导读：

几个会计政策失误，挤去市值一成，招来“诉棍”围攻;

SEC到底聚焦优酷土豆的哪些问题？双方PK结果如何？

在线广告，方式多样，捆绑销售，核算难办;

免费互换，皆不做账，本属双赢，熟料SEC 竟不认账;

四十年前的几条会计老规定，尚能约束今日风靡的“互联网思维”？

IPO把关，“四大”审计，优酷土豆难道真会出错？

会计政策选择，SEC、“四大”、公司，到底谁说了算？

诉讼是否会爆发？会计差错对集体诉讼有何法律影响？

面对SEC例行审核，中概如何未雨绸缪、避免重大失误？

中国的3.15刚过，美国的SEC又来了。不过这次SEC并不是专程来打假的，而是对上市公司年报进行例行审核。这次受影响的是中国互联网视频老大：优酷土豆。2015年3月19日，优酷土豆在第四季度业绩公告上同时对外披露SEC正在对公司的年报进行例行审核，并对某些会计政策提出了询问，公司正在和SEC进行沟通，会涉及到收入等某些调整，而目前公布的第四季度数据并未体现这些潜在的调整，公司预计将在2015年4月份公布年报的时候一同考虑2014年及之前的历史数据调整。

消息公布之后，优酷土豆的当天股票价格下跌10.89%，报收于13.50美元。当天交易量超过1千万ADS，是平均140万个ADS交易量的9倍，股票市值缩水约3亿美元，至约27亿美元；对于SEC审核后可能出现的后果及公司经过调整后的财务数据之不确定性，市场呈现某种程度的疑虑，可见投资者还是比较关注这个事项。于3月21日，只会落井下石的华尔街老牌“诉棍”美国律师事务所Pomerantz宣布，将代表投资者对优酷土豆展开调查，说是希望了解优酷土豆及其部分高管和董事是否违反美国《1934年证券交易法案》第10(b)和20(a)条之规定；3月23日，又有另一家律所宣布对此进行调查。

美国上市企业年度报告一般每三年就都被SEC进行详细审核，所以此次SEC对优酷土豆的年报确属于例行审核，并无特别之处。但即便如此，对大多数上市公司来说，SEC来敲门虽不能说是如临大敌，但总会有一种忐忑不安和自然紧张的感觉。因为这毕竟意味着公司的财务数据在经历了“四大”等外部审计师严厉审核之后，现在又不得不面临另一层、远在大洋彼岸而且不“接地气”的会计专家们的检验。所以这对任何一家上市公司来说都绝对是非喜事、但又不得不面对的事。SEC对所发现的每一个会计事项，一般是都会有一段评论文字，而这一段文字中则可能包括无数个小问题，而这每一个貌似小小的(有时候可能还有点天真)问题，对企业来说可能都是一个大的会计论文。所以被SEC就专业问题进行调查，陷入和SEC的PK，对中概公司来说无疑是个痛苦和折腾的过程；但同时这又是当今世界会计专业领域的最高水平博弈，因此能够征服(低调点或者职业一点说，应该是沟通、解释和说服)SEC，则无疑是个满心欢喜、自豪无比的成就；反之则可能颇为沮丧，绝非“虽败犹荣”，因为这毕竟不是“友谊赛”，搞不定SEC则会有很多后续麻烦。当然现实的情况更多是喜忧参半，毕竟想完全征服SEC这些“不接地气”的会计专家并非易事；但如能在关键性会计问题上坚持住企业的立场，避免重大会计调整和报表重述，那对企业来说就是重大胜利。

那么这次优酷土豆和SEC之间的PK到底焦点在哪里，具体情况如何呢？《跨洋大鏖战》作者卓继民向您作如下分析。

SEC到底抓住优酷土豆的哪几个问题不放？

一、多方式广告投放交易(俗称“捆绑销售”)

正如在其财务报表附注中所披露的，优酷土豆的广告业务合同中，涉及到捆绑销售性质，那就是在同一交易安排下，优酷土豆提供给客户的互联网广告投放方式可以是多种的，包括：视频播放(Video)、网站页面横幅广告(banners)、链接(links)、标识(logos)、标签(buttons)等等；这些不同投放方式各自完成的所需要时间并不相同，因此其对应的收入实现过程和收入实现所需要的时间长短(earning process)也不同。在最新的美国公认会计准则下(ASU 2009-13)，这不同的广告投放方式就属于不同的交付义务，每一个方式是一个独立的义务，或者说是属于独立的元素，是需要进行切割开来，按照其各自的销售价格(selling price)进行计量的。举个例子，比如说某个合同总金额100万人民币，其中约定的广告投放方式包括视频播放、页面横幅、链接这三种方式，那么企业需要将这100万总合同在这三种方式中参照其单个方式的销售价格进行分摊和切割，然后在这三种方式(也就是三个独立的元素)各自完成投放时候确认各自对应的收入金额。

在一个合同交易安排之中，这些投放方式(元素)，在实际投放完成时间顺序上一般是有先后的。优酷土豆目前的做法是，在最后一个顺序广告投放之前，所有收入都不确认，只有在这最后一个元素开始投放了，才开始在这个投放期间之内按比例(ratably，直线法平均分摊？笔者估计)确认整个合同的收入(见公司年报所披露的会计政策)。优酷土豆的这个做法从操作角度来说可行性比较强，简单方便，但其直接影响是将前面已经完成投放的广告活动对应的收入被延迟确认了，而且不符合公认会计准则下更为常见的做法。这在优酷土豆的年报中是详细披露的，至于为何优酷土豆选择不同于常见的收入确认方法，会计报表附注解释说这是优酷土豆的合同性质所决定，如果最后一个方式的广告没有投放完毕，那么整个合同存在或有义务。当然这个原因解释的非常模糊，如果没有详细分析，报表使用者无法明白。

根据公司披露，SEC目前是正在质疑优酷土豆的现行收入确认会计方法的合理性，但还没有表示反对。估计公司已经向SEC提交了详细的书面分析原因(俗称“会计备忘录” Accounting Memo)，进行论证其现行会计政策的合理性。公司宣称其仍然坚信目前的收入确认方法妥当，正在和SEC进行沟通和解释，SEC还没有明确最后立场。如果SEC最终仍然要求优酷土豆修改，那么这个修改的过程将会是十分艰辛的，痛苦无比，尤其是涉及到好几个会计期间和无数和合同安排。当然，过程虽然复杂，其最后对各会计期间的具体影响如何，目前还无法判断；不过可以肯定的是，这是不涉及到现金流的会计调整。

二、互换交易(Barter transaction)

优酷土豆和其他视频网站进行视频播放内容互相交换，这个互换交易属于不涉及现金的非货币交易；公司目前的会计政策是按这些视频播放内容的帐面价值(carrying value)进行确认，而由于这些播放内容在优酷土豆账面上的价值为零，所以按照正常惯例，很可能是没有进行具体帐务处理(笔者估计)；但SEC认为应该用公允价值(fair value)进行确认，就是说公司需要对互换中交出去的和收到的视频播放权两者都要进行评估，计算出二者各自的公允价值，和该交易形成的利润或亏损，同时对收到的播放权可能还要进行持续核算，如：摊销、定期评估等等。优酷土豆目前的核算方法简单(因为不排除其实质上有可能财务部门是没进行具体账务核算)，而SEC所要求的方法无疑是很复杂，尤其是公允价值的评估工作量很大，费时、费力还费钱，而且还会影响损益，搞不好弄个大亏损出来可能还会影响其业务模式。所幸优酷土豆认为该等交易并不重大，所以估计对数据影响不会太大。但既便如此，又如何让SEC相信其统计过程完整可靠，以确保该等交易果真不重大？这也是需要作好充分的说服准备工作。总之，SEC确实比较难缠。

三、娱乐(传播)行业会计是否适用(ASC920)

SEC认为，不论是传统的传播公司还是当下流行的互联网视频企业，其业务模式在本质上是一样的，都是通过购买内容进行传播、累积用户观看流量，然后以广告投放方式赚取收入；其实这也就是当今流行互联网各种商业模式所共同的地方。既然如此，SEC认为优酷土豆对其外购播放内容(外购版权内容)应该遵循娱乐行业传播业务会计准则(Entertainment–Broadcasters，ASC920)。然而优酷土豆现在对外购版权按照无形资产会计准则核算，这可能不符合公认会计准则的要求。因此SEC要求，优酷土豆也同意，按照ASC920重新核算其外购版权。重新核算，对优酷土豆来说这是个全新的会计专题，也是个会计难题。ASC920是1982年出台的，至今超过四十年的历史，而且只有短短的十几段文字，在实践中如何具体实施对会计界来讲是个难题，四大会计公司都有专门的媒体和娱乐行业(Media and Entertainment)技术专家小组负责这一难题，当然“四大”也向企业推广其专业指南和行业解决方案。和这一方法相比，优酷土豆目前的方法无疑是比较简单、易操作，这或许是优酷当时选择该方法的原因之一吧(仅限笔者猜测)。无奈SEC有不同的立场，优酷土豆不得不改，修改后的数据和现在财务数据是否存在重大差异，目前还不可知，但由于外购版权是公司主要资产和成本之一，因此这个重新调整过程工作量很大，也提高了持续核算的难度和工作量。

虽然曾经被安然、世通等这些不法分子钻了空子，但从对经济交易实质的把握角度看，还是可感受到美国会计准则的博大精深和水平之高。ASC920作为四十多年前的几条简单规定，那时候连电脑的运用都尚未普遍；然而，就是这样的规定却紧紧抓紧业务模式的本质，即便时下所谓的“互联网模式”是如此的风靡，无论线上如何疯狂，都脱离不了业务模式的线下固有本质，看来形式是无法摆脱实质而单独存在。或许这就是会计行业中一直强调的所谓实质重于形式吧。

以上三个问题中，最关键的是第一个问题，因为涉及到优酷土豆的主要业务收入确认问题；至于第二个问题，由于优酷土豆披露其所涉及业务并不重大，所以估计对数据影响不大；而第三个问题无非就是对已经发生的支出进行重新计算、分类和表述而已，也就是数据的计算。后两个问题最多是增加了企业工作难度和会计复杂性，而第一个问题是关键所在。所以，估计正是因为如此，优酷土豆采纳了SEC在后面两个问题的意见，同意进行重新核算；而对于第一个问题，优酷土豆则坚信其目前会计方法合理，能坚持务必坚持，SEC目前尚未定论。

优酷土豆会犯错吗？会计政策谁说了算？

这次优酷土豆可以说是核心业务收入和成本的会计政策受到了SEC的质疑，如果报表要进行重述可谓是伤筯动骨，既使最后发现所需要调整的绝对金额不大，可是不同会计政策下的数据金额既使相同其内含也不一样，这不仅影响到历史数据的解读，还会影响到业绩预测的变更。对华尔街分析师来说，原来的预测模型数据可能要修改，参数估计也需要变更、而原来预测所使用的历史数据则就可能无效了。重新调整后的收入如果偏差巨大，如果季度收入趋势如果无法呈现出同比和环比的增长，或者是新数据下出现的趋势严重偏离于原先的趋势，那么无疑会对企业的估值产生重大影响。而这个历史数据和预期更新版数据会有多大差别，这个目前还无法知道，所以对分析师来说，至少目前暂时是有点找不到北了。

会计政策要企业自己选择、自己判断、自己证明、自己负责；SEC不会为企业的会计政策正确与否背书，但SEC会关注企业会计政策的选择分析过程是否合理、是否公允，是否存在利用会计政策操纵报表的可能；审计师的责任是审核企业选择、制定、判段会计政策的过程，其本身由于审计独立性限制，不能代替企业做会计政策的选择。所以关键是企业自己要有自信，但不是盲目。优酷土豆的以上三个会计处理有个共同特征，那就是都选择比较了相对简单、易于操作的会计处理方法；直接而言这并没有不妥之处，但需要结合公认会计准则和企业的实际业务性质详细的分析、推理、论证，就是说其会计判断或者估计过程需要有很强的说服力，不能仅仅是个简单的结论；只要这个分析论证过程充分、合理、公允，那么其结论就有依据、有自信。优酷土豆是“四大”之一的安永审计的，企业在上市和年度审计过程中，这些论证的基础工作应该是充分的。所以和SEC所PK的以上第一个问题，优酷土豆在其公告中宣称到，公司对其现行的会计政策是有信心，SEC目前并未持反对意见，但最终结果尚不可知。而对第二和第三个问题，现在看来优酷土豆可能确实存在判断失误，或者至少说优酷土豆所主张的理由和分析过程没有得到SEC的认可；这其中具体内在原因，外人无法得知。

上市公司所使用的会计政策不被SEC认可，这也很常见，毕竟会计是涉及到专业判断，允许不同专家有不同的判断，SEC也不能、也不会以监管当局的身份压人，各个合格专家(比如不论是来自SEC的专家还是“四大”和其他事务所的专家)的专业权威在法律上是公平的，这在美国证券诉讼法之中是有众多案例支持的。但在重大会计政策上，尤其是核心收入的会计政策上不被SEC认可，这在目前中概公司中并不常见。此次优酷土豆能否说服SEC，以确保企业能够坚持使用其对捆绑收入确认的现行政策，或者优酷土豆是否会放弃其目前立场，转而采纳SEC的意见，答案应该很快可以揭晓。

集体诉讼会爆发吗？会计差错如何影响法律诉讼？

每每上市公司有任何风吹草动，华尔街“诉棍“们则欢呼雀跃、摩拳擦掌、颇为忙碌，不是马上递交诉状就是至少也要高调宣布进行涉嫌违反证券法的调查，试图造势压人，有的还联手做空机构趁机打压企业股票价格。虽然美国是个诉讼泛滥的国家，但证券集体诉讼的门槛还是比较高的；不同于一般民事诉讼，美国联邦民事诉讼程序法并不适用于证券集体诉讼；证券集体诉讼是受到1995年由克林顿总统签署的美国联邦私人证券诉讼改革法案(PSLRA)的约束；这个改革法案其实是提高了起诉的门槛，对证券集体诉讼在起诉阶段就进行了限制，以防止“诉棍”们对上市公司进行无理“扰诉”。所以如若要起诉成功，则必须要符合重大不实陈述、欺诈、信赖、损失因果关系等若干起诉要件，这个要实现起来并不容易。(见《跨洋大鏖战》第43页)。

虽然上市公司出现重大会计差错和报表重述，引发股价波动，则往往也会导致集体诉讼的爆发；但是，如果仅仅是因为会计差错或者报表重述，而没有其他的情形，则还不能满足证券诉讼的起诉条件。要起诉而且要确保这个起诉不会被驳回，原告必须能够阐明事实指出被告存在重大会计错误，而且这个错误构成了重大不实陈述，并且企业对此或者是知情、或者是故意、或者是由于轻率而导致的，而且企业这个信息被公开后股票价格下跌，由此导致投资者损失。举个例子：如果企业发生重大会计差错或报表重述，而且调查还发现是由于管理层为了推高股价而人为操纵利润，而且管理层还进行内幕交易从中获利，那么证券集体诉讼的起诉要件就基本得到满足。出现会计错误并不奇怪，哪怕是重大会计错误，但如果是故意出错、或者轻率(reckless)行为导致出错，而且还从中牟利，那性质就不同了。

就优酷土豆目前这个事件所公开的信息来说，显然还很难符合以上起诉条件。当然随着事件的发展，和“诉棍”们所谓调查的深入，是否还有其他信息产生，这个目前还不可知。

中概如何未雨绸缪？

SEC对优酷土豆年报的此次例行审核给业界透露出了SEC关注的重点所在和对相关会计事项的立场。对于拥有视频业务的已经上市和拟上市中概来说，以及对于业务特征中涉及到有捆绑销售和互换交易的中概来说，都有很强的指导和借鉴作用。中概可参照此信息对各自目前所使用的重大会计政策进行定期评估，未雨绸缪。

重大会计政策的选择不能失误，也失误不起。对于尚未上巿或者尚未开始准备上巿的公司而言，需要先行评估其所适合的重大会计政策，避免因为会计政策选择不妥而影响财务数据，从而影响上市进度。而收入确认是所有会计事项中的重点，历史上财务舞弊大案中有超过百分之五十的是和收入确认相关。高科技行业的多元素捆绑销售安排和非货币互交易这两类业务又是容易出现操作利润的环节，其对应的会计要求也较为复杂，此次SEC对优酷土豆的会计调查就包括这两个会计问题。因此，对这些业务活动，企业在准备上市过程中需要重点关注。

还需要注意到的是，企业所采纳的会计政策必须能够和其业务描述相一致，因此企业在制定其自身会计政策时需要了解各业务线的业务特征、主要交付内容、各交付内容之间是否互为条件、交付的方式和时间长短、对应的交付证据、合同的主要条款、对应的收款实现标准、交付完成的验收标准和验证依据、有无重大的售后义务条款等等。以公认会计准则为依据，在全面了解企业业务实质的基础上，才可制定出有说服力的适合企业的会计政策。

会计本身不直接创造价值，但应该注意到的是，企业能创造多少价值却是很大程度上受会计政策的制定和实施所影响，因为会计的重要目标之一就是要公允地计量企业的价值。磨练职业毅力，展现专业品质，中概公司的会计同仁们加油吧。