江苏三友3月25日晚间发布资产重组预案，公司拟通过资产置换、发行股份收购资产及募集配套资金等一系列交易，实现美年大健康的借壳上市，后者整体作价超过55亿元。重组完成后，公司将由服装加工制造企业转变为健康体检服务企业。公司股票将于3月26日复牌。

拟注入资产作价55亿，构成借壳上市

根据方案，公司拟以全部资产及负债与美年大健康100%股份中的等值部分进行置换，拟置出资产交易价格为48587.02万元，拟注入资产作价 55.427亿元。上述差额部分由公司以非公开发行股份方式购买，发行价格为6.92元/股，预计发行数量为73075.58万股。

同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元，发行价格不低于8.22元/股。

上述交易完成后，江苏三友总股本将增至95,500.58万股。其中，美年大健康实际控制人俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司已发行股份中4.47亿股，持股比例为46.77%，俞熔将成为上市公司的实际控制人。按照《重组管理办法》第十三条的规定，此次交易构成借壳上市。

健康体检巨头，2014年收入14.31亿

公告显示，美年大健康主营业务为健康体检，公司业务以健康体检服务为核心，并集健康咨询、健康评估、健康干预于一体。截至2014年末，美年大健康共有 94家体检中心，网络覆盖全国26个省(自治区、直辖市)，39个市。截至2014年末，美年大健康总资产为21.29亿元，净资产为14.94亿元，其 2012年度、2013年度和2014年度分别实现营业收入6.30亿元、9.79亿元和14.31亿元，净利润分别为8017.85万元、 4524.59万元和1.46亿元。

根据盈利预测补偿协议，业绩补偿方确认并承诺，美年大健康2015年度至2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66万元、42,437.48万元和48,779.23万元。

政策助推，健康体检行业广阔

健康体检行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。美年大健康在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康体检领域的龙头企业，盈利能力较强、资产质量良好。

美年大健康的发展模式和核心优势高度契合国家卫生战略及医改政策和规划。依托庞大而且精准的健康大数据以及全国性、标准化、设备精良、团队专业的线下服务网络，美年大健康有望成为中国健康需求的重要入口以及为民众提供专业化、个性化医疗服务的高效平台，有望成为健康管理和健康产业O2O的优秀服务载体，在重治疗转向重预防从而减轻全民医疗负担的国家战略中发挥重要作用，成为中国主要的医疗健康服务平台之一。